第一篇 更法
第二篇 垦令
第三篇 农战
第四篇 去彊
第五篇 说民
第六篇 算地
第七篇 开塞
第八篇 壹言
第九篇 错法
第十篇 战法
第十一篇 立本
第十二篇 兵守
第十三篇 靳令
第十四篇 修权
第十五篇 徕民
第十六篇 刑约 [缺]
第十七篇 赏刑
第十八篇 画策
第十九篇 境内
第二十篇 弱民
第二十一篇 □□ [缺]
第二十二篇 外内
第二十三篇 君臣
第二十四篇 禁使
第二十五篇 慎法
第二十六篇 定分
孝公平画，公孙鞅、甘龙、杜挚三大夫御于君，
虑世事之变，讨
正法之本，求使民之道。
君曰：“代立不忘社稷，君之道也；错法务明主
长，臣之行也。
今吾欲变法以治，更礼以教百姓，恐天下之议我也。
”
公孙鞅曰：“臣闻之，‘疑行无成，疑事无功，
’君亟定变法之
虑，殆无顾天下之议之也。且夫有高人之行者，固见
负于世；有独知
之虑者，必见訾于民。语曰：‘愚者闇于成事，知者
见于未萌。民不
可与虑始，而可与乐成。’郭偃之法曰：‘论至德者
，不和于俗；成
大功者，不谋于众。’法者，所以爱民也；礼者，所
以便事也。是以
圣人苟可以强国，不法其故；苟可以利民，不循其礼
。”
孝公曰：“善。”
甘龙曰：“不然。臣闻之，圣人不易民而教，知
者不变法而治。
因民而教者，不劳而功成；据法而治者，吏习而民安
。今若变法，不
循秦国之故，更礼以教民，臣恐天下之议君，愿孰察
之。”
公孙鞅曰：“子之所言，世俗之言也。夫常人安
于故习，学者溺
于所闻。此两者所以居官守法，非所与论于法之外也
。三代不同礼而
王，五霸不同法而霸，故知者作法，而愚者制焉；贤
者更礼，而不肖
者拘焉。拘礼之人，不足与言事；制法之人，不足与
论变。君无疑矣
。”
杜挚曰：“臣闻之，利不百，不变法；功不十，
不易器。臣闻法
古无过，循礼无邪。君其图之。”
公孙鞅曰：“前世不同教，何古之法？帝王不相
复，何礼之循？
伏羲神农教而不诛，黄帝尧舜诛而不怒，及至文武，
各当时而立法，
因事而制礼。礼法以时而定，制令各顺其宜，兵甲器
备各便其用。臣
故曰：‘治世不一道，便国不必法古。’汤武之王也
，不循古而兴；
殷夏之灭也，不易礼而亡。然则反古者未可必非，循
礼者未足多是也
。君无疑矣。”
孝公曰：“善。吾闻穷巷多怪，曲学多辨。愚者
之笑，智者哀焉
；狂夫之乐，贤者忧焉。拘世以议，寡人不之疑矣。
”
于是遂出垦草令。
无宿治，则邪官不及为私利于民，而百官之情不
相稽。百官之情
不相稽，则农有余日。邪官不及为私利于民，则农不
敝。农不敝而有
余日，则草必垦矣。
訾粟而税，则上壹而民平。上壹则信，信则官不
敢为邪。民平则
慎，慎则难变。上信而官不敢为邪，民慎而难变，则
下不非上，中不
苦官。下不非上，中不苦官，则壮民疾农不变。壮民
疾农不变，则少
民学之不休。少民学之不休，则草必垦矣。
无以外权任爵与官，则民不贵学问，又不贱农。
民不贵学则愚，
愚则无外交，无外交则勉农而不偷。民不贱农，则国
安不殆。国安不
殆，勉农而不偷，则草必垦矣。
禄厚而税多，食口众者，败农者也；则以其食口
之数，赋而重使
之，则辟淫游惰之民无所于食。无所于食则必农，农
则草必垦矣。
使商无得籴，农无得粜。农无得粜，则窳惰之农
勉疾。商无得籴
，则多岁不加乐；多岁不加乐，则饥岁无裕利；无裕
利则商怯，商怯
则欲农。窳惰之农勉疾，商欲农，则草必垦矣。
声服无通于百县，则民行作不顾，休居不听。休
居不听，则气不
淫；行作不顾，则意必壹。意壹而气不淫，则草必垦
矣。
无得取庸，则大夫家长不建缮。爱子不惰食，惰
民不窳，而庸民
无所于食，是必农。大夫家长不建缮，则农事不伤。
爱子不惰食，惰
民不窳，则故田不荒。农事不伤，农民益农，则草必
垦矣。
废逆旅，则奸伪躁心私交疑农之民不行。逆旅之
民无所于食，则
必农，农则草必垦矣。
壹山泽，则恶农慢惰倍欲之民无所于食；无所于
食则必农，农则
草必垦矣。
贵酒肉之价，重其租，令十倍其朴。然则商酤少
，民不能喜酣奭
，大臣不为荒饱。商酤少，则上不费粟；民不能喜酣
奭，则农不慢；
大臣不荒饱，则国事不稽，主无过举。上不费粟，民
不慢农，则草必
垦矣。
重刑而连其罪，则褊急之民不斗，很刚之民不讼
，怠惰之民不游
，费资之民不作，巧谀恶心之民无变也。五民者不生
于境内，则草必垦矣。
使民无得擅徙，则诛愚乱农之民无所于食而必农
。愚心躁欲之民
壹意，则农民必静。农静，诛愚乱农之民欲农，则草
必垦矣。
均出余子之使令，以世使之，又高其解舍，令有
甬，官食●，不
可以辟役。而大官未可必得也，则余子不游事人。余
子不游事人，则
必农，农则草必垦矣。
国之大臣诸大夫，博闻辨慧游居之事，皆无得为
；无得居游于百
县，则农民无所闻变见方。农民无所闻变见方，则知
农无从离其故事
，而愚农不知，不好学问。愚农不知，不好学问，则
务疾农。知农不离其故事，则草必垦矣。
令军市无有女子，而命其商；令人自给甲兵，使
视军兴。又使军
市无得私输粮者，则奸谋无所于伏。盗输粮者不私稽
。轻惰之民不游
军市，盗粮者无所售。送粮者不私，轻惰之民不游军
市，则农民不淫
，国粟不劳，则草必垦矣。
百县之治一形，则迂者不饰，代者不敢更其制，
过而废者不能匿
其举。过举不匿，则官无邪人。迂者不饰，代者不更
，则官属少而民
不劳。官无邪则民不敖，民不敖，则业不败。官属少
则征不烦，民不
劳则农多日。农多日，征不烦，业不败，则草必垦矣
。
重关市之赋，则农恶商，商有疑惰之心。农恶商
，商疑惰，则草
必垦矣。
以商之口数使商，令之厮舆徒重者必当名，则农
逸而商劳。农逸
则良田不荒，商劳则去来●送之礼无通于百县，则农
民不饥，行不饰
。农民不饥，行不饰，则公作必疾，而私作不荒，则
农事必胜。农事
必胜，则草必垦矣。
令送粮无得取僦，无得反庸；车牛舆重设，必当
名。然则往速徕
疾，则业不败农。业不败农，则草必垦矣。
无得为罪人请于吏而饟食之，则奸民无主。奸民
无主，则为奸不
勉。为奸不勉，则奸民无朴。奸民无朴，则农民不败
。农民不败，则
草必垦矣。
凡人主之所以劝民者，官爵也；国之所以兴者，
农战也。今民求
官爵，皆不以农战，而以巧言虚道，此谓劳民。劳民
者，其国必无力
。无力者，其国必削。
善为国者，其教民也，皆从壹空而得官爵。是故
不以农战，则无
官爵。国去言则民朴，民朴则不淫。民见上利之从壹
空出也，则作壹
，作壹则民不偷。民不偷淫则多力，多力则国彊。今
境内之民，皆曰：“农战可避，而官爵可得也。”是故
豪杰皆可变业，务学诗书，随从外权，上可以得显，下
可以得官爵；要靡事商贾，为技艺：皆以避农战。具备
，国之危也。民以此为教者，其国必削。
善为国者，仓廪虽满，不偷于农；国大民众，不
淫于言，则民朴
一。民朴一，则官爵不可巧而取也。不可巧取，则奸
不生。奸不生则
主不惑。今境内之民及处官爵者，见朝廷之可以巧言
辩说取官爵也，
故官爵不可得而常也。是故进则曲主，退则虑所以实
其私，然则下卖
权矣。夫曲主虑私，非国利也，而为之者，以其爵禄
也。下卖权，非
忠臣也，而为之者，以末货也。然则下官之冀迁者，
皆曰：“多货则
上官可得而欲也。”曰：“我不以货事上而求迁者，
则如以狸饵鼠尔
，必不冀矣。若以情事上而求迁者，则如引诸绝绳而
求乘枉木也，愈
不冀矣。之二者不可以得迁，则我焉得无下动众取货
以事上，而以求
迁乎！”百姓曰：“我疾农，先实公仓，收余以事亲
，为上忘生而战
，以尊主安国也；仓虚，主卑，家贫，然则不如索官
！”亲戚交游合
，则更虑矣。豪杰务学诗书，随从外权；要靡事商贾
，为技艺：皆以
避农战。民以此为教，则粟焉得无少，而兵焉得无弱
也！
善为国者，官法明，故不任知虑；上作壹，故民
不偷淫，则国力
搏。国力搏者彊，国好言谈者削。故曰：农战之民千
人，而有诗书辩
慧者一人焉，千人者皆怠于农战矣。农战之民百人，
而有技艺者一人
焉，百人者皆怠于农战矣。国待农战而安，主待农战
而尊。夫民之不
农战也，上好言而官失常也。常官则国治，壹务则国
富，国富而治，
王之道也。故曰：王道作，外身作壹而已矣。
今上论材能知慧而任之，则知慧之人希主好恶使
官制物，以适主
心。是以官无常，国乱而不壹，辩说之人而无法也。
如此，则民务焉
得无多，而地焉得无荒？诗、书、礼、乐、善、修、
仁、廉、辩、慧
，国有十者，上无使守战。国以十者治，敌至必削，
不至必贫。国去
此十者，敌不敢至；虽至，必却；兴兵而伐，必取；
按兵不伐，必富
。国好力者，曰“以难攻”，以难攻者必兴；好辩者
，曰“以易攻”
，以易攻者必危。故圣人明君者，非能尽其万物也，
知万物之要也。
故其治国也，察要而已矣。
今为国者多无要。朝廷之言治也，纷纷焉务相易
也。是以其君惛
于说，其官乱于言，其民惰而不农。故其境内之民，
皆化而好辩乐学
，事商贾，为技艺，避农战，如此则亡国不远矣。国
有事，则学民恶
法，商民善化，技艺之民不用，故其国易破也。夫农
者寡，而游食者
众，故其国贫危。今夫螟螣蚵蠋春生秋死，一出而民
数年乏食。今一
人耕，而百人食之，此其为螟螣蚼蠋亦大矣。虽有诗
书，乡一束，家
一员，独无益于治也，非所以反之之术也。故先王反
之于农战。故曰
：百人农，一人居者，王；十人农，一人居者，强；
半农半居者，危
。故治国者欲民之农也。国不农，则与诸侯争权不能
自持也，则众力不足也。故诸侯挠其弱，乘其衰，土地
侵削而不振，则无及已。圣人知治国之要，故令民归心
于农。归心于农，则民朴而可正也。纷纷，则不易使也
；信，可以守战也。壹，则少轴而重居；壹，则可以赏
罚进也；壹，则可以外用也。
夫民之亲上死制也，以其旦暮从事于农。夫民之
不可用也，见言
谈游士事君之可以尊身也，商贾之可以富家也，技艺
之足以糊口也。
民见此三者之便且利也，则必避农；避农则民轻其居
，轻其居则必不
为上守战也。凡治国者，患民之散而不可搏也，是以
圣人作壹，抟之
也。国作壹一岁者，十岁彊；作壹十岁者，百岁彊；
作壹百岁者，千
岁彊，千岁彊者王。君修赏罚以辅壹教，是以其教有
所常，而政有成
也。王者得治民之至要，故不待赏赐而民亲上，不待
爵禄而民从事，不待刑罚而民致死。国危主忧，说者成
伍，无益于安危也。夫国危主忧也者，彊敌大国也。人
君不能服彊敌，破大国也，则修守备，便地形，抟民力
以待外事，然后患可以去，而王可致也。是以明君修政
作壹，去无用，止畜学事淫之民，壹之农，然后国家可
富，而民力可抟也。
今世主皆忧其国之危而兵之弱也，而彊听说者。
说者成伍，烦言
饰辞，而无实用。主好其辩，不求其实。说者得意，
道路曲辩，辈辈
成群。民见其可以取王公大人也，而皆学之。夫人聚
党与说议于国，
纷纷焉小民乐之，大人说之。故其民农者寡，而游食
者众；众则农者
怠，农者怠则土地荒。学者成俗，则民舍农，从事于
谈说，高言伪议
，舍农游食，而以言相高也。故民离上而不臣者，成
群。此贫国弱兵
之教也。夫国庸民以言，则民不畜于农。故惟明君知
好言之不可以彊
兵辟土也。惟圣人之治国，作壹，抟之于农而已矣。
以彊去弱者，弱；以弱去彊者，彊。国为善，奸
必多。国富而贫
，治曰重富，重富者彊。国贫而富，治曰重贫，重贫
者弱。兵行敌所
不敢行，彊；事兴敌所羞为，利。主贵多变，国贵少
变。国少物，削
；国多物，彊。千乘之国，守千物者削。战事兵用曰
彊。战乱兵息而
国削。
农、商、官三者，国之常官也。三官者生虱官者
六：曰岁，曰食
，曰美，曰好，曰志，曰行，六者有朴必削。三官之
朴三人，六官之
朴一人。以法去法者，强；以法致法者，削。常官法
去则治。治大国
，小；治小国，大。强之，重削；弱之，重强。夫以
彊攻弱者，亡；
以弱攻彊者，王。国彊而不战，毒输于内，礼乐虱官
生，必削；国遂
战，毒输于敌国，无礼乐虱官，必彊。举劳任功曰彊
，虱官生必削。
农少商多，贵人贫、商贫、农贫，三官贫，必削。
国有礼有乐，有诗有书，有善有修，有孝有弟，
有廉有辩──国
有十者，上无使战，必削至亡；国无十者，上有使战
，必兴至王。国
以善民治奸民者，必乱至削；国以奸民治善民者，必
治至彊。国用诗
书礼乐孝弟善修治者，敌至必削国，不至必贫国。不
用八者治，敌不
敢至，虽至，必却；兴兵而伐，必取，取必能有之；
按兵而不攻，必
富。国好力，曰“以难攻”；国好言，曰“以易攻”
。国以难攻者，
起一得十；以易攻者，出十亡百。
重罚轻赏，则上爱民，民死上；重赏轻罚，则上
不爱民，民不死
上。兴国，行罚，民利且畏；行赏，民利且爱。行刑
重其轻者，轻者
不生，重者不来。国无力而行知巧者，必亡。怯民使
以刑必勇，勇民
使以赏则死。怯民勇，勇民死，国无敌者彊，彊必王
。贫者使以刑则
富，富者使以赏则贫。治国能令贫者富，富者贫，则
国多力，多力者
王。王者刑九赏一，强国刑七赏三，削国刑五赏五。
国作壹一岁，十岁彊；作壹十岁，百岁彊；作壹
百岁，千岁彊，
千岁彊者王。威以一取十，以声取实，故能为威者王
。能生不能杀，
曰“自攻之国”，必削；能生能杀，曰“攻敌之国”
，必强。故攻官，攻力，攻敌，国用其二，舍其一，必
强；令用三者，威必王。十里断者，国弱；五里断者，
国彊。以日治者王，以夜治者彊，以宿治者削。举民众
口数，生者着，死者削。民不逃粟，野无荒草，则国富
，国富者彊。
以刑去刑，国治；以刑致刑，国乱。故曰：行刑
重轻，刑去事成
，国彊；重重而轻轻，刑至事生，国削。刑生力，力
生彊，彊生威，
威生惠，惠生于力。举力以成勇战，战以成知谋。
金生而粟死，粟生而金死。本物贱，事者众，买
者少，农困而奸
劝；其兵弱，国必削至亡。金一两生于境内，粟十二
石死于境外。粟
十二石生于境内，金一两死于境外。国好生金于境内
，则金粟两死，
仓府两虚，国弱。国好生粟于境内，则金粟两生，仓
府两实，国彊。
彊国知十三数：境内仓口之数，壮男壮女之数，老弱
之数，官士之数
，以言说取食者之数，利民之数，马牛刍●之数。欲
彊国，不知国十
三数，地虽利，民虽众，国愈弱至削。国无怨民曰彊
国。兴兵而伐，
则武爵武任，必胜；按兵而农，粟爵粟任，则国富。
兵起而胜敌，按
兵而国富者，王。
辩慧，乱之赞也；礼乐，淫佚之征也；慈仁，过
之母也；任誉，
奸之鼠也。乱有赞则行，淫佚有征则用，过有母则生
，奸有鼠则不止
。八者有群，民胜其政；国无八者，政胜其民。民胜
其政，国弱；政
胜其民，兵彊。故国有八者，上无以使守战，必削至
亡；国无八者，
上有以使守战，必兴至王。
用善，则民亲其亲；任奸，则民亲其制。合而复
之者，善也；别
而规之者，奸也。章善则过匿，任奸则罪诛。过匿则
民胜法，罪诛则
法胜民。民胜法，国乱；法胜民，兵彊。故曰：以良
民治，必乱至削
；以奸民治，必治至彊。
国以难攻，起一取十；国以易攻，起十亡百。国
好力，曰：“以
难攻”；国好言，曰：“以易攻”。民易为言，难为
用。国法作民之
所难，兵用民之所易，而以力攻者，起一得十。国法
作民之所易，兵
用民之所难，而以言攻者，出十亡百。
罚重，爵尊；赏轻，刑威。爵尊，上爱民；刑威
，民死上。故兴
国行罚则民利，用赏则上重。法详则刑繁，法简则刑
省。民不治则乱
，乱而治之又乱。故治之于其治，则治；治之于其乱
，则乱。民之情
也治，其事也乱。故行刑，重其轻者；轻者不生，则
重者无从至矣。
此谓“治之于其治”也。行刑，重其重者，轻其轻者
；轻者不止，则
重者无从止矣。此谓“治之于其乱”也。故重轻，则
刑去事成，国彊
；重重而轻轻，则刑至而事生，国削。
民勇，则赏之以其所欲；民怯，则刑之以其所恶
。故怯民使之以
刑，则勇；勇民使之以赏，则死。怯民勇，勇民死，
国无敌者必王。
民贫则弱，国富则淫；淫则有虱，有虱则弱。故贫者
益之以刑，则富
；富者损之以赏，则贫。治国之举，贵令贫者富，富
者贫。贫者富，
富者贫，国彊。三官无虱，国彊；而无虱久者，必王
。
刑生力，力生彊，彊生威，威生德，德生于刑。
故刑多则赏重，
赏少则刑重。民之有欲有恶也，欲有六淫，恶有四难
。从六淫，国弱
；行四难，兵彊。故王者刑于九，而赏出一。刑于九
，则六淫止；赏
出一，则四难行。六淫止，则国无奸；四难行，则兵
无敌。民之所欲
万，而利之所出一。民非一则无以致欲，故作一。作
一则力抟，力抟
则彊；彊而用，重彊。故能生力，能杀力，曰：“攻
敌之国”，必疆
。塞私道以穷其志，启一门以致其欲，使民必先其所
恶，然后致其所
欲，故力多。力多而不用则志穷，志穷则有私，有私
则有弱。故能生
力，不能杀力，曰：“自攻之国”，必削。故曰王者
国不蓄力，家不
积粟。国不蓄力，下用也；家不积粟，上藏也。
国治：断家王，断官彊，断君弱。重轻刑去，常
官则治。省刑要
保，赏不可倍也。有奸必告之，则民断于心。上令而
民知所以应，器
成于家而行于官，则事断于家。故王者刑赏断于民心
，器用断于家。治明则同，治闇则异。同则行，异则止
。行则治，止则乱。治则家断，乱则君断。治国贵下断
，故以十里断者弱，以五里断者彊，家断则有余，故曰
日治者王。官断则不足，故曰夜治者彊。君断则乱，故
曰宿治者削。故有道之国，治不听君，民不从官。
凡世主之患，用兵者不量力，治草莱者不度地。
故有地狭而民众
者，民胜其地；地广而民少者，地胜其民。民胜其地
者，务开；地胜
其民者，事徕。开则行倍。民过地，则国功寡而兵力
少；地过民，则
山泽财物不为用。夫弃天物，遂民淫者，世主之务过
也，而上下事之
，故民众而兵弱，地大而力小。故为国任地者，山陵
居什一，薮泽居
什一，溪谷流水居什一，都邑蹊道居什一，恶田居什
二，良田居什四
。此先王之正律也，故为国分田数小。亩五百，足待
一役，此地不任也。方土百里，出战卒万人者，数小也
。此其垦田足以食其民，都邑遂路足以处其民，山陵薮
泽溪谷足以供其利，薮泽堤防足以畜。故兵出，粮给而
财有余；兵休，民作而畜长足。此所谓任地待役之律也
。
今世主有地方数千里，食不足以待役实仓，而兵
为邻敌臣，故为
世主患之。夫地大而不垦者，与无地者同；民众而不
用者，与无民者
同。故为国之数，务在垦草；用兵之道，务在一赏。
私利塞于外，则
民务属于农；属于农则朴，朴则畏令。私赏禁于下，
则民力抟于敌，抟于敌则胜。奚以知其然也？夫民之情
，朴则生劳而易力，穷则生知而权利。易力则轻死而乐
用，权利则畏罚而易苦。易苦则地力尽，乐用则兵力尽
。
夫治国者能尽地力而致民死者，名与利交至。民
之生，饥而求食
，劳而求佚，苦则索乐，辱则求荣，此民之情也。民
之求利，失礼之
法；求名，失性之常。奚以论其然也？今夫盗贼上犯
君上之所禁，下失臣子之礼，故名辱而身危，犹不止者
，利也。其上世之士，衣不暖肤，食不满肠，苦其志意
，劳其四肢，伤其五脏，而益裕广耳，非性之常，而为
之者，名也。故曰名利之所凑，则民道之。
主操名利之柄，而能致功名者，数也。圣人审权
以操柄，审数以
使民。数者臣主之术，而国之要也。故万乘失数而不
危，臣主失术而
不乱者，未之有也。今世主欲辟地治民而不审数，臣
欲尽其事而不立
术，故国有不服之民，主有不令之臣。故圣人之为国
也，入令民以属
农，出令民以计战。夫农民之所苦；而战，民之所危
也。犯其所苦，
行其所危者，计也。故民生则计利，死则虑名。名利
之所出，不可不审也。利出于地，则民尽力；名出于战
，则民致死。入使民尽力，则草不荒；出使民致死，则
胜敌。胜敌而草不荒，富强之功，可坐而致也。
今则不然。世主之所以加务者，皆非国之急也。
身有尧舜之行，
而功不及汤武之略者，此执柄之罪也。臣请语其过。
夫治国舍势而任谈说，则身劳而功寡。故事诗书谈说之
士，则民游而轻其上；事处上，则民远而非其上；事勇
士，则民竞而轻其禁；技艺之士用则民剽而易徙；商贾
之士佚且利，则民缘而议其上。故五民加于国用，则田
荒而兵弱。谈说之士，资在于口；处士，资在于意；勇
士，资在于气；技艺之士，资在于手；商贾之士，资在
于身。故天下一宅，而圜身资民；资重于身，而偏讬势
于外。挟重资，归偏家，尧舜之所难也；故汤武禁之，
则功立而名成。圣人非能以世之所易，胜其所难也；必
以其所难，胜其所易。故民愚，则知可以胜之；世知，
则力可以胜之。民愚，则易力而难巧；世巧，则易知而
难力。故神农教耕而王天下，师其知也；汤武致彊而征
诸侯，服其力也。今世巧而民淫，方仿汤武之时，而行
神农之事，以随世禁，故千乘惑乱。此其所加务者，过
也。
民之性，度而取长，称而取重，权而索利。明君
慎观三者，则国
治可立，而民能可得。国之所以求民者少，而民之所
以避求者多。入
使民属于农，出使民壹于战。故圣人之治也，多禁以
止能，任力以穷
轴，两者偏用则境内之民壹；民壹则农，农则朴，朴
则安居而恶出。
故圣人之为国也，民资藏于地，而偏讬危于外。资于
地则朴，讬危于
外则惑。民入则朴，出则惑，故其农勉而战戢也。民
之农勉则资重，
战戢则邻危。资重则不可负而逃，邻危则不归于无资
。归危外讬，狂
夫之所不为也。故圣人之为国也，观俗立法则治，察
国事本则宜。不
观时俗，不察国本，则其法立而民乱，事剧而功寡，
此臣之所谓过也
。
夫刑者所以禁邪也；而赏者，所以助禁也。羞辱
劳苦者，民之所
恶也；显荣佚乐者，民之所务也。故其国刑不可恶而
爵禄不足务也，
此亡国之兆也。刑人复漏，则小人辟淫而不苦刑，则
徼幸于民上。徼
幸于民上以利求，显荣之门不一，则君子事势以成名
。小人不避其禁
，故刑烦；君子不设其令，则罚行。刑烦而罚行者，
国多奸；国多奸
则富者不能守其财，而贫者不能事其业，田荒而国贫
。田荒则民轴生
，国贫则上匮赏。故圣人之为治也，刑人无国位，戮
人无官任。刑人
有列，则君子下其位；戮人衣锦食肉，则小人冀其利
。君子下其位，
则羞功；小人冀其利，则伐奸。故刑戮者，所以止奸
也；而官爵者，
所以劝功也。今国立爵而民羞之，设刑而民乐之，此
盖法术之患也。
故君子操权一政以立术，立官贵爵以称之，论劳举功
以任之，则是上下之称平。上下之称平，则臣得尽其力
，而主得专其柄。
天地设，而民生之。当此之时也，民知其母而不
知其父，其道亲
亲而爱私。亲亲则别，爱私则险，民众而以别险为务
，则民乱。当此
时也，民务胜而力征。务胜则争，力征则讼，讼而无
正，则莫得其性
也。故贤者立中正，设无私，而民说仁。当此时也，
亲亲废，上贤立
矣。凡仁者以爱利为务，而贤者以相出为道。民众而
无制，久而相出
为道，则有乱。故圣人承之，作为土地货财男女之分
。分定而无制，
不可，故立禁。禁立而莫之司，不可，故立官。官设
而莫之一，不可
，故立君。既立君，则上贤废，而贵贵立矣。然则上
世亲亲而爱私，
中世上贤而说仁，下世贵贵而尊官。上贤者，以赢相
出也；而立君者
，使贤无用也。亲亲者，以私为道也，而中正者使私
无行也。此三者
，非事相反也，民道弊而所重易也，世事变而行道异
也。故曰：“王
道有绳。”
夫王道一端，而臣道一端；所道则异，而所绳则
一也。故曰：“
民愚，则知可以王；世知，则力可以王。”民愚，则
力有余而知不足
；世知，则巧有余而力不足。民之性，不知则学，力
尽而服。故神农
教耕而王天下，师其知也；汤武致强而征诸侯，服其
力也。夫民愚，
不怀知而问；世知，无余力而服。故以爱王天下者，
并刑；力征诸侯
者，退德。圣人不法古，不修今。法古则后于时，修
今则塞于势。周
不法商，夏不法虞，三代异势，而皆可以王。故兴王
有道，而持之异
理。武王逆取而贵顺，争天下而上让；其取之以力，
持之以义。今世
彊国事兼并，弱国务力守；上不及虞夏之时，而下不
修汤武之道。汤
武之道塞，故万乘莫不战，千乘莫不守。此道之塞久
矣，而世主莫之
能开也，故三代不四。非明主莫有能听也，今日愿启
之以效。
古之民朴以厚，今之民巧以伪。故效于古者，先
德而治；效于今
者，前刑而法；此世之所惑也。今世之所谓义者，将
立民之所好，而
废其所恶；此其所谓不义者，将立民之所恶，而废其
所乐也。二者名
贸实易，不可不察也。立民之所乐，则民伤其所恶；
立民之所恶，则
民安其所乐。何以知其然也？夫民忧则思，思则出度
；乐则淫，淫则
生佚。故以刑治则民威，民威则无奸，无奸则民安其
所乐。以义教则
民纵，民纵则乱，乱则民伤其所恶。吾所谓刑者，义
之本也；而世所
谓义者，暴之道也。夫正民者：以其所恶，必终其所
好；以其所好，
必败其所恶。
治国刑多而赏少，乱国赏多而刑少。故王者刑九
而赏一，削国赏
九而刑一。夫过有厚薄，则刑有轻重；善有大小，则
赏有多少。此二
者，世之常用也。刑加于罪所终，则奸不去，赏施于
民所义，则过不
止。刑不能去奸，而赏不能止过者，必乱。故王者刑
用于将过，则大
邪不生；赏施于告奸，则细过不失。治民能使大邪不
生，细过不失，
则国治，国治必彊。一国行之，境内独治；二国行之
，兵则少寝；天下行之，至德复立。此吾以效刑之反于
德，而义合于暴也。
古者民藂生而群处乱，故求有上也。然则天下之
乐有上也，将以
为治也。今有主而无法，其害与无主同；有法不胜其
乱，与无法同。
天下不安无君，而乐胜其法，则举世以为惑也。夫利
天下之民者，莫大于治；而治莫康于立君；立君之道，
莫广于胜法；胜法之务，莫急于去奸；去奸之本，莫深
于严刑。故王者以赏禁，以刑劝；求过不求善，藉刑以
去刑。
凡将立国，制度不可不时也，治法不可不慎也，
国务不可不谨也
，事本不可不抟也。制度时，则国俗可化，而民从制
。治法明，则官
无邪。国务壹，则民应用。事本抟，则民喜农而乐战
。夫圣人之立法
化俗，而使民朝夕从事于农也，不可不知也。夫民之
从事死制也，以上之设荣名，置赏罚之明也。不用辩说
私门而功立矣，故民之喜农而乐战也。见上之尊农战之
士，而下辩说技艺之民，而贱游学之人也，故民壹务；
其家必富，而身显于国。上开公利而塞私门，以致民力
，私劳不显于国，私门不请于君。若此而功名劝，则上
令行而荒草辟，淫民止而奸无萌。治国能抟民力而壹民
务者彊，能事本而禁末者富。
夫圣人之治国也，能抟力，能杀力。制度察则民
力抟，抟而不化
则不行，行而无富则生乱。故治国者，其抟力也，以
富国彊兵也；其
杀力也，以事敌劝农也。夫开而不塞则短长，长而不
攻则有奸；塞而
不开则民浑，浑而不用则力多，力多而不攻则有虱。
故抟力以壹务也
，杀力以攻敌也。治国贵民壹；民壹则朴，朴则农，
农则易勤，勤则
富。富者废之以爵，不淫；淫者废之以刑而务农。故
能抟力而不能用
者，必乱；能杀力而不能抟者，必亡。故明君知齐二
者，其国彊；不
知齐二者，其国削。
夫民之不治者，君道卑也；法之不明者，君长乱
也。故明君不道
卑，不长乱，秉权而立，垂法而治，以得奸于上而官
无不，赏罚断而
器用有度。若此则国制明而民力竭，上爵尊而伦徒举
。今世主皆欲治
民，而助之以乱；非乐以为乱也，安其故而不窥于时
也。是上法古而
得其塞，下修今而不时移，而不明世俗之变，不察治
民之情，故多赏
以致刑，轻刑以去赏。夫上设刑而民不服，赏匮而奸
益多。故上之于民也，先刑而后赏。故圣人之为国也，
不法古，不修今，因世而为之治，度俗而为之法。故法
不察民之情而立之，则不成；治宜于时而行之，则不干
。故圣王之治也，慎为察务，归心于壹而已矣。
臣闻古之明君，错法而民无邪，举事而材自练，
行赏而兵彊，此
三者治之本也。夫错法而民无邪者，法明而民利之也
。举事而材自练
者，功分明；功分明则民尽力，民尽力则材自练。行
赏而兵彊者，爵
禄之谓也；爵禄者，兵之实也。是故人君之出爵禄也
，道明；道明，
则国日彊；道幽，则国日削。故爵禄之所道，存亡之
机也。夫削国亡
主，非无爵禄也，其所道过也。三王五霸，其所道不
过爵禄，而功相
万者，其所道明也。是以明君之使其臣也，用必出于
其劳，赏必加于
其功。功赏明，则民竞于功。为国而能使其民尽力以
竞于功，则兵必
彊矣。
同列而相臣妾者，贫富之谓也。同实而相并兼者
，彊弱之谓也。
有地而君或彊或弱者，治乱之谓也。苟有道里，地足
容身，士民可致
也。苟容市井，财货可聚也。有土者不可以言贫，有
民者不可以言弱
。地诚任，不患无财；民诚用，不畏彊暴。德明教行
，则能以民之有
，为己用矣。故明主者用非其有，使非其民。明主之
所贵，惟爵其实
，──爵其实而荣显之。不荣则不急；列位不显，则
民不事爵。爵易
得也，则民不贵上爵。列爵禄赏不由其门，则民不以
死争位矣。人情
而有好恶；故民可治也。人君不可以不审好恶；好恶
者，赏罚之本也
。夫人情好爵禄而恶刑罚，人君设二者以御民之志，
而立所欲焉。夫
民力尽而爵随之，功立而赏随之，人君能使其民信于
此明如日月，则
兵无敌矣。
人君有爵行而兵弱者，有禄行而国贫者，有法立
而治乱者，此三
者，国之患也。故人君者先便请谒，而后功力，则爵
行而兵弱矣。民
不死犯难，而利禄可致也，则禄行而国贫矣。法无度
数，而事日烦，
则法立而治乱矣。是以明君之使其民也，使必尽力以
规其功，功立而
富贵随之，无私德也，故教化成。如此，则臣忠君明
，治着而兵彊矣
。
故凡明君之治也，任其力不任其德，是以不忧不
劳而功可立也。
度数已立，而法可修。故人君者不可不慎己也。夫离
朱见秋豪百灸之
外，而不能以明目易人；乌获举千钧之重，而不能以
多力易人。夫圣
人之存体性，不可以易人；然而功可得者，法之谓也
。
凡战法必本于政胜，则其民不争；不争则无以私
意，以上为意。
故王者之政，使民怯于邑斗，而勇于寇战。民习以力
攻难，故轻死；
见敌如溃溃而不止，则免。故兵法：“大战胜，逐北
无过十里；小战
胜，逐北无过五里。”兵起而程敌：政不若者，勿与
战；食不若者，
勿与久；敌众勿为客，敌尽不如，击之勿疑。故曰兵
大律在谨。论敌
察众，则胜负可先知也。
王者之兵，胜而不骄，败而不怨。胜而不骄者，
术明也；败而不
怨者，知所失也。若兵敌彊弱，将贤则胜，将不如则
败。若其政出庙
算者，将贤亦胜，将不如亦胜。政久持胜术者，必彊
至王。若民服而
听上，则国富而兵胜，行是，必久王。其过失：无敌
，深入偝险绝塞
，民倦且饥渴，而复遇疾，此败道也。故将使民若乘
良马者，不可不
齐也。
凡用兵，胜有三等：若兵未起而错法，错法而俗
成，俗成而用具
。此三者必行于境内，而后兵可出也。行三者有二势
：一曰辅法而法
行；二曰举必得而法立。故恃其众者谓之葺，恃其备
饰者谓之巧，恃
誉目者谓之轴。此三者恃一，因其兵可禽也。故曰彊
者必刚其斗意：
斗则力尽，力尽则备。是故无敌于海内。治行则货积
，货积则赏能重
矣。赏壹则爵尊，爵尊则赏能利矣。故曰：兵生于治
而异，俗生于法
而万转，过势本于心而饰于备势。三者有论，故彊可
立也。是以彊者
必治，治者必彊；富者必治，治者必富；彊者必富，
富者必彊。故曰
治彊之道三，论其本也。
四战之国，贵守战；负海之国，贵攻战。四战之
国，好举兴兵，
以距四邻者，国危。四邻之国一兴事，而己四兴军，
故曰国危。四战
之国，不能以万室之邑舍钜万之军者，其国危。故曰
：四战之国，务
在守战。
守有城之邑，不如以死人之力，与客生力战。其
城难拔者，死人
之力也；客不尽夷城，客无从入；此谓以死人之力与
客生力战。城尽
夷，客若有从入，则客必罢，中人必佚矣。以佚力与
罢力战，此谓以
生人力与客死力战。皆曰围城之患，患无不尽死而邑
。此三者非患不
足，将之过也。守城之道，盛力也。故曰客，治簿檄
，三军之多，分
以客之候车之数。三军：壮男为一军，壮女为一军，
男女之老弱者为
一军，此之谓三军也。壮男之军，使盛食厉兵，陈而
待敌。壮女之军
，使盛食负垒，陈而待令。客至而作土以为险阻及柞
格阱陷，发梁彻
屋，给徙，徙之；不给而熯之，使客无得以助攻备。
老弱之军，使牧
牛马羊彘；草水之可食者，收而食之，以获其壮男女
之食。而慎使三
军无相过。壮男过壮女之军，则男贵女，而奸民有从
谋而国亡；喜与
其恐，有蚤闻，勇民不战。壮男壮女过老弱之军，则
老使壮悲，弱使
强怜，悲怜在心，则使勇民更虑，而怯民不战。故曰
慎使三军无相过
，此盛力之道。
靳令则治不留，法平则吏无奸。法已定矣，不以
善言害法。任功
则民少言，任善则民多言。行法由断：以五里断者王
，以十里断者彊
，宿治者削。以刑治，以赏战。求过不求善。故法立
而不革，则显民
变奸计，奸计止，贵齐殊使，百官之尊爵，厚禄以自
伐。国无奸民，
则都无奸市。物多末众，农弛奸胜，则国必削。民有
余粮，使民以粟
出官爵。官爵必以其力，则农不怠。四寸之管无当，
必不满也。授官
予爵出禄不以功，是无当也。
国贫而务战，毒输于敌，无六虱，必彊。国富而
不战，偷生于内
，有六虱，必弱。国以功授官予爵，此谓以盛知谋，
以盛勇战。以盛
勇战，以盛知谋，其国必无敌。国以功授官予爵，则
治省言寡；此谓
以法去法，以言去言。国以六虱授官予爵，则治烦言
生；此谓以法致
法，以言致言，则君务于说言，官乱于治邪。邪臣有
得志，有功者日
退，此谓失守。守十者乱，守壹者治。法已定矣，而
好用六虱者亡。
民毕农，则国富；六虱不用，则兵民毕竞劝而乐为主
用，其境内之民
，争以为荣，莫以为辱。其次为赏劝罚沮；其下，民
恶之，忧之，羞
之。修容而以言，耻贫以外交，以避农战，外交以备
，国之危也。有
饥寒死亡，不为利禄之故战，此亡国之俗也。
六虱：曰礼乐，曰诗书，曰修善，曰孝弟，曰诚
信，曰贞廉，曰
仁义，曰非兵，曰羞战。国有十二者，上无使农战，
必贫至削。十二
者成群，此谓君之治不胜其臣，官之治不胜其民，此
谓六虱胜其政也
。十二者成朴，必削。是故兴国不用十二者，故其国
多力，而天下莫
之能犯也。兵出必取，取必能有之；按兵而不攻，必
富。朝廷之吏，
少者不毁也，多者不损也。效功而取官爵，虽有辩言
，不得以相干也
，此谓以数治。以力攻者，出一取十，以言攻者，出
十亡百。国好力
，此谓“以难攻”；国好言，此谓“以易攻”。
重刑少赏，上爱民，民死上；重赏轻刑，上不爱
民，民不死上。
利出一空者，其国无敌；利出二空者，国半利；利出
十空者，其国不
守。重刑明大制，不明者，六虱也。六虱成群，则民
不用。是故兴国
罚行则民亲，赏行则民利。行罚，重其轻者，轻者不
至，重者不来，
此谓以刑去刑，刑去事成。罪重刑轻，刑至事生，此
谓以刑致刑，其
国必削。
圣君知物之要，故其治民有至要。故执赏罚以壹
辅仁者，心之续也。圣君之治人也，必得其心，故能用
力。力生彊，彊生威，威生德，德生于力。圣君独有之
，故能述仁义于天下。
国之所以治者三：一曰法，二曰信，三曰权。法
者，君臣之所共
操也；信者，君臣之所共立也；权者，君之所独制也
。人主失守，则
危；君臣释法任私，必乱。故立法明分，而不以私害
法，则治；权制
独断于君，则威；民信其赏则事功成，信其刑则奸无
端。惟明主爱权
重信，而不以私害法。故上多惠言而克其赏，则下不
用；数加严令而
不致其刑，则民傲罪。凡赏者，文也；利者，武也。
文武者，法之约
也。故明主慎法。明主不蔽之谓明，不欺之谓察。故
赏厚而利，刑重
而必，不失疏远，不私亲近。故臣不蔽主，下不欺上
。
世之为治者，多释法而任私议，此国之所以乱也
。先王县权衡，
立尺寸，而至今法之，其分明也。夫释权衡而断轻重
，废尺寸而意长
短，虽察，商贾不用，为其不必也。故法者，国之权
衡也，夫倍法度
而任私议，皆不知类者也。不以法论知能贤不肖者，
惟尧，而世不尽
为尧，是故先王知自议誉私之不可任也，故立法明分
，中程者赏之，
毁公者诛之。赏诛之法，不失其义，故民不争。授官
予爵，不以其劳
，则忠臣不进。行赏赋禄，不称其功，则战士不用。
凡人臣之事君也，多以主所好事君。君好法，则
臣以法事君；君
好言，则臣以言事君。君好法，则端直之士在前；君
好言，则毁誉之
臣在侧。公私之分明，则小人不疾贤，而不肖者不妒
功。故尧舜之位
天下也，非私天下之利也，为天下位天下也。论贤举
能而传焉，非疏
父子，亲越人也，明于治乱之道也。故三王以义亲，
五霸以法正诸侯
，皆非私天下之利也，为天下治天下。是故擅其名，
而有其功，天下
乐其政，而莫之能伤也。今乱世之君臣，区区然皆擅
一国之利，而管
一官之重，以便其私，此国之所以危也。故公私之交
，存亡之本也。
夫废法度而好私议，则奸臣鬻权以约禄，秩官之
吏隐下而渔民。
谚曰：“蠹众而木折，隙大而墙坏。”故大臣争于私
而不顾其民，则
下离上；下离上者，国之隙也。秩官之吏隐下以渔百
姓，此民之蠹也。故国有隙蠹而不亡者，天下鲜矣。是
故明主任法去私，而国无隙蠹矣。
地，方百里者：山陵处什一，薮泽处什一，溪谷
流水处什一，都
市蹊道处什一，恶田处什二，良田处什四，以此食作
夫五万。其山陵
薮泽溪谷可以给其材，都邑蹊道足以处其民，先王制
土分民之律也。
今秦之地，方千里者五，而谷土不能处什二，田
数不满百万，其
薮泽溪谷名山大川之材物货宝，又不尽为用，此人不
称土也。秦之所
与邻者，三晋也；所欲用兵者，韩魏也。彼土狭而民
众，其宅参居而
并处，其宾萌贾息。民上无通名，下无田宅，而恃奸
务末作以处。人
之复阴阳泽水者过半。此其土之不足以生其民也，似
有过秦民之不足
以实其土也。意民之情，其所欲者，田宅也；而晋之
无有也信，秦之
有余也必，如此而民不西者，秦士戚而民苦也。
臣窃以王吏之明为过见，此其所以弱。不夺三晋
民者，爱爵而重
复也。其说曰：“三晋之所以弱者，其民务乐而复爵
轻也。秦之所以
强者，其民务苦而复爵重也。今多爵而久复，是释秦
之所以彊，而为
三晋之所以弱也。”此王吏重爵爱复之说也，而臣窃
以为不然。夫所
以为苦民而彊兵者，将以攻敌而成所欲也。兵法曰：
“敌弱而兵彊。
”此言不失吾所以攻，而敌失其所守也。今三晋不胜
秦四世矣，自魏
襄以来，野战不胜，守城必拔，小大之战，三晋之所
亡于秦者，不可
胜数也。若此而不服，秦能取其地，而不能夺其民也
。
今王发明惠，诸侯之士来归义者，今使复之三世
，无知军事。秦
四境之内，陵阪丘隰不起十年征，着于律也，足以食
作夫百万。曩者
臣言曰：“意民之情，其所欲者，田宅也；晋之无有
也信，秦之有余也必，若此而民不西者，秦士戚而民苦
也。”今利其田宅，复之三世。此必与其所欲，而不使
行其所恶也。然则山东之民无不西者矣。且直言之谓也
；不然，夫实旷虚，出天宝，而百万事本，其所益多也
，岂徒不失其所以攻乎？
夫秦之所患者，兴兵而伐，则国家贫；安居而农
，则敌得休息，
此王所不能两成也。故四世战胜，而天下不服。今以
故秦事敌，而使
新民作本，兵虽百宿于外，境内不失须臾之时，此富
强两成之效也。
臣之所谓兵者，非谓悉兴尽起也；论境内所能给军卒
车骑，令故秦兵
，新民给刍食。天下有不服之国，则王以此春违其农
，夏食其食，秋
取其刈，冬冻其葆。以大武摇其本，以广文安其嗣。
王行此十年之内
，诸侯将无异民，而王何为爱爵而重复乎！
周军之胜，华军之胜，秦斩首而东之。东之，无
益亦明矣；而吏
犹以为大功，为其损敌也。今以草茅之地，徕三晋之
民，而使之事本
。此其损敌也，与战胜同实，而秦得之以为粟，此反
行两登之计也。
且周军之胜，华军之胜，长平之胜，秦所亡民者几何
，民客之兵不得
事本者几何，臣窃以为不可数矣。假使王之群臣，有
能用之，费此之
半，弱晋强秦，若三战之胜者，王必加大赏焉。今臣
之所言，民无一
日之繇，官无数钱之费，其弱晋强秦有过三战之胜；
而王犹以为不可
，则臣愚不能知已。齐人有东郭敞者，犹多愿，愿有
万金。其徒请赒
焉，不与，曰：“吾将以求封也。”其徒怒而去之宋
，曰：“此无益
于爱也，故不如与之利也。”今晋有民，而秦爱其复
，此爱非其有以
失其有也，岂异东郭敞之爱非其有而失其徒乎？且古
有尧舜，当时而
见称；中世有汤武，在位而民服。此四王者，万世之
所称以为圣王者也。然其道犹不能取用于后。今复之三
世，而三晋之民可尽也，是非王贤力今时，而使后世为
王用乎？然则非圣别说，而听圣人难也。
圣人之为国也：壹赏，壹刑，壹教。壹赏则兵无
敌，壹刑则令行
，壹教则下听上。夫明赏不费，明刑不戮，明教不变
，而民知于民务
，国无异俗。明赏之犹，至于无赏也；明刑之犹，至
于无刑也；明教
之犹，至于无教也。
所谓壹赏者，利禄官爵，抟出于兵，无有异施也
。夫固知愚，贵
贱，勇怯，贤不肖，皆尽其胸臆之知，竭其股肱之力
，出死而为上用
也。天下豪杰贤良从之如流水。是故兵无敌，而令行
于天下。万乘之
国，不敢苏其兵中原。千乘之国，不敢捍城。万乘之
国，若有苏其兵中原者，战将覆其军。千乘之国，若有
捍城者，攻将凌其城。战必覆人之军，攻必凌人之城，
尽城而有之，尽宾而致之，虽厚庆赏，何费匮之有矣。
昔汤封于赞茅，文王封于岐周，方百里。汤与桀战于鸣
条之野，武王与纣战于牧野之中，大破九军，卒裂土封
诸侯，士卒坐陈者里有书社，车休息不乘，从马华山之
阳，从牛于农泽，从之老而不收，此汤武之赏也。故曰
：赞茅岐周之粟，以赏天下之人，不人得一升；以其钱
赏天下之人，不人得一钱。故曰：百里之君，而封侯其
臣，大其旧。自士卒坐陈者，里有书社。赏之所加，宽
于牛马者，何也？善因天下之货，以赏天下之人。故曰
：“明赏不费。”汤武既破桀纣，海内无害，天下大定
，筑五库，藏五兵，偃武事，行文教，倒载干戈，搢笏
作为乐以申其德。当此时也，赏禄不行，而民整齐。故
曰：“明赏之犹，至于无赏也。”
所谓壹刑者，刑无等级。自卿相将军以至大夫庶
人，有不从王令
，犯国禁，乱上制者，罪死不赦。有功于前，有败于
后，不为损刑。
有善于前，有过于后，不为亏法。忠臣孝子有过，必
以其数断。守法
守职之吏，有不行王法者，罪死不赦，刑及三族。同
官之人，知而讦
之上者，自免于罪。无贵贱，尸袭其官长之官爵田禄
。故曰：“重刑
连其罪，则民不敢试。”民不敢试，故无刑也。夫先
王之禁刺杀，断
人之足，黥人之面，非求伤民也，以禁奸止过也。故
禁奸止过，莫若
重刑。刑重而必得，则民不敢试，故国无刑民。国无
刑民，故曰：“
明刑不戮。”晋文公欲明刑以亲百姓，于是合诸侯大
夫于侍千宫。颠颉后至，请其罪。君曰：“用事焉，”
吏遂断颠颉之脊以殉。晋国之士，稽焉皆惧，曰：“颠
颉之有宠也，断以殉，况于我乎？”举兵伐曹及五鹿，
反郑之埤，东卫之亩，胜荆人于城濮。三军之士，止之
如斩足，行之如流水。三军之士，无敢犯禁者。故一假
道重轻于颠颉之脊，而晋国治。昔者周公旦杀管叔，流
霍叔，曰：“犯禁者也。”天下众皆曰：“亲昆仲有过
不违，而况疏远乎？”故天下知用刀锯于周庭，而海内
治。故曰：“明刑之犹，至于无刑也。”
所谓壹教者，博闻辩慧，信廉礼乐，修行群党，
任誉清瘘，不可
以富贵，不可以评刑，不可独立私议以陈其上。坚者
破，锐者挫。虽
曰圣知巧佞厚朴，则不能以非功罔上利。然富贵之门
，要在战而已矣
。彼能战者，践富贵之门；彊梗者，有常刑而不赦。
是父兄、昆弟、
知识、帐渊(水改女) 、合同者，皆曰：“务之所加，存
战而已矣。”夫故当壮者务于战，老弱者务于守；死者
不悔，生者务劝。此臣之所谓壹教也。民之欲富贵也，
共阖棺而后止。而富贵之门，必出于兵。是故民闻战而
相贺也；起居饮食所歌谣者，战也。此臣之所谓“明教
之犹，至于无教也。”
此臣之所谓参教也。圣人惟能知万物之要也，故
其治国，举要以
致万物。故寡教而多功。圣人治国也，易知而难行也
。是故圣人不必
加，凡主不必废。杀人不为暴，赏人不为仁者，国法
明也。圣人以功
授官予爵，故贤者不忧。圣人不宥过，不赦刑，故奸
无起。圣人治国
也，审壹而已矣。
昔者昊英之世，以伐木杀兽，人民少而木兽多。
黄帝之世，不麛
不卵，官无供备之民，死不得用椁。事不同，皆王者
，时异也。神农
之世，男耕而食，妇织而衣，刑政不用而治，甲兵不
起而王。神农既
没，以彊胜弱，以众暴寡。故黄帝作为君臣上下之义
，父子兄弟之礼
，夫妇妃匹之合；内行刀锯，外用甲兵，故时变也。
由此观之，神农
非高于黄帝也，然其名尊者，以适于时也。故以战去
战，虽战可也；
以杀去杀，虽杀可也；以刑去刑，虽重刑可也。
昔之能制天下者，必先制其民者也；能胜彊敌者
，必先胜其民者
也。故胜民之本在制民，若冶于金，陶于土也。本不
坚，则民如飞鸟
走兽，其孰能制之？民本，法也。故善治者，塞民以
法，而名地作矣
。名尊地广以至于王者，何故？战胜者也。名卑地削
以至于亡者，何
故？战罢者也。不胜而王，不败而亡者，自古及今，
未尝有也。民勇
者，战胜；民不勇者，战败。能壹民于战者，民勇；
不能壹民于战者
，民不勇。圣王见王之致于兵也，故举国而责之于兵
。入其国，观其
治，民用者彊。奚以知民之见用者也？民之见战也，
如饿狼之见肉，
则民用矣。凡战者，民之所恶也；能使民乐战者，王
。疆国之民，父
遗其子，兄遗其弟，妻遗其夫，皆曰：“不得，无返
。”又曰：“失
法离令，若死我死，乡治之。”行间无所逃，迁徙无
所入。行间之治
，连以五，辨之以章，束之以令，拙无所处，罢无所
生。是以三军之
众，从令如流，死而不旋踵。
国之乱也，非其法乱也，非法不用也。国皆有法
，而无使法必行
之法。国皆有禁奸邪刑盗贼之法，而无使奸邪盗贼必
得之法。为奸邪
盗贼者，死刑，而奸邪盗贼不止者，不必得也。必得
，而尚有奸邪盗
贼者，刑轻也。刑轻者，不得诛也。必得者，刑者众
也。故善治者，
刑不善，而不赏善，故不刑而民善。不刑而民善，刑
重也。刑重者，
民不敢犯，故无刑也。而民莫敢为非，是一国皆善也
。故不赏善，而
民善。赏善之不可也，犹赏不盗。故善治者，使跖可
信，而况伯夷乎
？不能治者，使伯夷可疑，而况跖乎？势不能为奸，
虽跖可信也；势
得为奸，虽伯夷可疑也。
国或重治，或重乱。明主在上，所举必贤，则法
可在贤；法可在
贤，则法在下，不肖不敢为非，是谓重治。不明主在
上，所举必不肖
；国无明法，不肖者敢为非，是谓重乱。兵或重彊，
或重弱。民固欲
战，又不得不战，是谓重彊。民固不欲战，又得无战
，是谓重弱。
明主不滥富贵其臣。所谓富者，非粟米珠玉也；
所谓贵者，非爵
位官职也，废法作私爵禄之富贵。凡人主德行非出人
也，知非出人也
，勇力非过人也。然民虽有圣知弗敢我谋，勇力弗敢
我杀；虽众不敢
胜其主；虽民至亿万之数，县重赏而民不敢争，行罚
而民不敢怨者，
法也。国乱者，民多私义；兵弱者，民多私勇，则削
。国之所以取爵
禄者多涂，亡国。人之欲贱爵轻禄，不作而食，不战
而荣，无爵而尊
，无禄而富，无官而长，此之谓奸民。所谓治主无忠
臣，慈父无孝子
。欲无善言，皆以法相司也，命相正也，不能独为非
，而莫与人为非
。所谓富者，入多而出寡。衣食有制，饮食有节，则
出寡矣。女事尽
于内，男事尽于外，则入多矣。
所谓明者，无所不见，则群臣不敢为奸，百姓不
敢为非。是以人
主处匡床之上，听丝竹之声，而天下治。所谓明者，
使众不得不为。
所谓彊者，天下胜；天下胜，是故合力。是以勇彊不
敢为暴，圣知不
敢为轴。而虑周兼天下之众，莫敢不为其所好，而避
其所恶。所谓彊
者，使勇力不得不为己用。其志足，天下益之；不足
，天下说之。恃
天下者，天下去之；自恃者，得天下。得天下者，先
自得者也；能胜
彊敌者，先自胜者也。
圣人知必然之理，必为之时势；故为必治之政，
战必勇之民，行
必听之令。是以兵出而无敌，令行而天下服从。黄鹄
之飞，一举千里
，有必飞之备也。麒麟騄駬，日行千里，有必走之势
也。虎豹熊罴，
鸷而无敌，有必胜之理也。圣人见本然之政，知必然
之理，故其制民
也，如以高下制水，如以燥湿制火。故曰：仁者能仁
于人，而不能使
人仁；义者能爱于人，而不能使人爱。是以知仁义之
不足以治天下也
。圣人有必信之性，又有使天下不得不信之法。所谓
义者，为人臣忠
，为人子孝，少长有礼，男女有别；非其义也，饿不
苟食，死不苟生
。此乃有法之常也。圣王者，不贵义而贵法──法必
明，令必行，则
已矣。
四境之内，丈夫女子皆有名于上，生者着，死者
削。其有爵者乞
无爵者以为庶子，级乞一人。其无役事也，其庶子役
其大夫，月六日
；其役事也，随而养之。
军爵，自一级已下至小夫，命曰校徒操士。公爵
，自二级已上至
不更，命曰卒。其战也，五人束簿为伍；一人死，而
刭其四人。能人
得一首，则复。五人一屯长，百人一将。其战，百将
屯长必得斩首；
得三十三首以上，盈论，百将屯长赐爵一级。五百主
，短兵五十人。
二五百，主将之，短兵百。千石之令，短兵百人。八
百之令，短兵八
十人。七百之令，短兵七十人。六百之令，短兵六十
人。国尉，短兵
千人。大将，短兵四千人。战及死事，而刭短兵；能
人得一首，则复
。
能攻城围邑斩首八千已上，则盈论；野战斩首二
千，则盈论。吏
自操及校以上大将，尽赏行间之吏也。故爵公士也，
就为上造也。故
爵上造，就为簪褭。故爵簪褭，就为不更。故爵不更
，就为大夫。爵
吏而为县尉，则赐虏，六加五千六百。爵大夫而为国
尉，就为官大夫
。故爵官大夫，就为公大夫。故爵公大夫，就为公乘
。故爵公乘，就
为五大夫，则税邑三百家。故爵五大夫，就为庶长；
故爵庶长，就为
左更；故爵三更也，就为大良造──皆有赐邑三百家
，有赐税三百家
。爵五大夫有税邑六百家者，受客。大将御参，皆赐
爵三级。故客卿
相论盈，就正卿。以战故，暴首三，乃校三日，将军
以不疑致士大夫
劳爵。夫劳爵，其县过三日，有不致士大夫劳爵，能
。[其县四尉，]訾
由丞尉，能得甲首一者，赏爵一级，益田一顷，益宅
九亩。级除庶子
一人，乃得入兵官之吏。
其狱法：高爵訾下爵级。高爵能，无给有爵人隶
仆。爵自二级以
上，有刑罪则贬。爵自一级以下，有刑罪则已。小夫
死，以上至大夫
，其官级一等，其墓树级一树。
其攻城围邑也，国司空訾其城之广厚之数；国尉
分地以徒校分积
尺而攻之，为期曰：“先已者，当为最启；后已者，
訾为最殿；再訾
则废。”穴通则积薪，积薪则燔柱。陷队之士，面十
八人。陷队之士
知疾斗，得斩首队五人，则陷队之士，人赐爵一级。
死，则一人后；
不能死之，千人环睹，黥劓于城下。国尉分地，以中
卒随之。将军为
木台，与国正监，与王御史，参望之。其先入者，举
为最启；其后入
者，举为最殿。其陷队也，尽其几者；几者不足，乃
以次级益之。
民弱国彊，民彊国弱，故有道之国，务在弱民。
朴则彊，淫则弱
；弱则轨，淫则越志；弱则有用，越志则彊。故曰：
“以彊去弱者弱
，以弱去彊者彊。”民善之则和，利之则用；用则有
任，和则匮；有
任乃富于政。上舍法，任民之所善，故奸多。民贫则
力富，民富则淫
，淫则有虱。故民富而不用，则使民以食出爵，爵必
以其力，则农不
偷。农不偷，六虱无萌。故国富而民治，重彊。兵易
弱难彊，民乐生
安佚，死难难正，易之则彊。事有羞，多奸寡；赏无
失，多奸疑。敌
失必利，兵至彊威。事无羞，利用兵，久处利势，必
王。故兵行敌之
所不敢行，强；事兴敌之所羞为，利。法有，民安其
次；主变，事能
得齐；国守安，主操权利。故主贵多变，国贵少变。
利出一孔，则国
多物；出十孔，则国少物。守一者治，守十者乱。治
则彊，乱则弱，
彊则物来，弱则物去。故国致物者彊，去物者弱。民
辱则贵爵，弱则
尊官，贫则重赏。以刑治民则乐用，以赏战民则轻死
。故战事兵用曰
彊。民有私荣，则贱列卑官；富则轻赏。治民羞辱以
刑，战则战。民
畏死事乱而战，故兵农怠而国弱。
农商官三者，国之常官也。农辟地，商致物，官
治民。三官生虱
六；曰岁，曰食，曰美，曰好，曰志，曰行。六者有
朴，必削。农有
余食，则薄燕于岁。商有淫利，有美好伤器。官设而
不用，志行为卒
。六虱成俗，兵必大败。法枉治乱，任善言多；治众
国乱，言多兵弱
。法明治省，任力言息；治省国治，言息兵彊。故治
大国，小；治小
国，大。政作民之所恶，民弱；政作民之所乐，民彊
。民弱国彊，民
彊国弱。政作民之所乐，民彊；民彊而彊之，兵重弱
。政作民之所恶
，民弱；民弱而弱之，兵重彊。故以彊重弱，削；弱
重彊，王。以彊攻彊，弱，彊存；以弱攻弱，彊，彊去
。彊存则削，彊去则王。故以彊攻弱，削；以弱攻彊，
王也。
明主之使其臣也，用必加于功，赏必尽其劳。人
主使其民信如日
月，此无敌矣。今离娄见秋毫之末，不能以明目易人
；乌获举千钧之重，不能以多力易人；圣人之存体性也
，不能以相易也。今当世之用事者，皆欲为上圣，举法
之谓也。背法而治，此任重道远而无马牛，济大川而无
舡楫也。今夫人众兵强，此帝王之大资也。苟非明法以
守之，与危亡为邻。故明主察法。境内之民，无辟淫之
心；游处之士，迫于战阵；万民疾于耕农；有以知其然
也。楚国之民，齐疾而均，速若飘风；宛钜铁●，利若
蜂虿；胁蛟犀兕，坚若金石。江汉以为池，汝颍以为限
，隐以邓林，缘以方城。秦师至鄢郢，举若振槁，唐蔑
死于垂沙，庄跷发于内，楚分为五，地非不大也，兵非
不众也，甲兵财用非不多也，战不胜，守不固，此无法
之所生也。
民之外事，莫难于战，故轻法不可以备之。奚谓
轻法？其赏少而
威薄，淫道不塞之谓也。何谓淫道？为辩知者贵，游
宦者任，文学私
名显之谓也。三者不塞，则民不战而事失矣。故其赏
少，则听者无利
也；威薄，则犯者无害也。故开淫道以诱之。而以轻
法战之，是谓设
鼠而饵以狸也，亦不几乎！故欲战其民者，必以重法
，──赏则必多
，威则必严；淫道必塞，──为辩知者。不贵，游宦
者不任，文学私
名不显。赏多威严，民见战赏之多则忘死，见不战之
辱则苦生。赏使
之忘死，而威备之苦生，而淫道又塞，以此遇敌，是
以百石之弩射飘
叶也，何不陷之有哉？
民之内事，莫苦于农，故轻治不可以使之。奚谓
轻治？其农贫而
商富，故其食贱者钱重。食贱则农贫，钱重则商富；
末事不禁，则技
巧之人利，而游食者众之谓也。故农之用力最苦，不
如商贾技巧之人
。苟能令商贾技巧之人无繁，则欲国之无富，不可得
也。故曰欲农富
其国者，境内之食必贵，而不农之征必多，市利之租
必重，则民不得
无田。无田，不得不易其食；食贵则田者利，田者利
则事者众。食贵
，籴食不利，而又加重征，则民不得无去其商贾技巧
，而事地利矣。
故民之利尽在于地利矣。
故为国者，边利尽归于兵，市利尽归于农。边利
尽归于兵者，彊
；市利尽归于农者，富。故出战而彊，入休而富者，
王也。
古者未有君臣上下之时，民乱而不治。是以圣人
别贵贱，制爵位
，立名号，以别君臣上下之义。地广，民众，万物多
，故分五官而守
之。民众而奸邪生，故立法制为度量以禁之。是故有
君臣之义，五官
之分，法制之禁，不可不慎也。处君位而令不行，则
危；五官分而无常，则乱；法制设而私善行，则民不畏
刑。君尊则令行，官修则有常事，法制明则民畏刑。法
制不明，而求民之从令也，不可得也。民不从令，而求
君之尊也，虽尧舜之知，不能以治。明王之治天下也，
缘法而治，按功而赏。凡民之所疾战不避死者，以求爵
禄也。明君之治国也，士有斩首捕虏之功，必其爵足荣
也，禄足食也。农不离廛者，足以养二亲，给军事。故
军士死节，而农民不偷也。
今世君不然。释法而以知，背功而以誉。故军士
不战，而农民流
徙。臣闻道民之门，在上所先。故民可令农战，可令
游宦，可令学问
。在上所与──上以功劳与，则民战；上以诗书与，
则民学问。民之
于利也，若水于下也，四旁无择也。民徒可以得利而
为之者，上与之
也。瞠目扼腕而语勇者得，垂衣裳而谈说者得，迟日
旷久积劳私门者
得，尊向三者，无功而皆可以得，民去农战而为之，
或谈议而索之，
或事便辟而请之，或以勇争之。故农战之民日寡，而
游食者愈众，则
国乱而地削，兵弱而主卑。此其所以然者，释法制而
任名誉也。
故明主慎法制。言不中法者，不听也；行不中法
者，不高也；事
不中法者，不为也。言中法，则听之；行中法，则高
之；事中法，则
为之。故国治而地广，兵彊而主尊。此治之至也，君
人者不可不察也
。
人主之所以禁使者，赏罚也。赏随功，罚随罪，
故论功察罪，不
可不审也。夫赏高罚下，而上无必知其道也，与无道
同也。凡知道者
，势数也。故先王不恃其彊，而恃其势；不恃其信，
而恃其数。今夫
飞蓬，遇飘风而行千里，乘风之势也。探渊者知千仞
之深，县绳之数
也。故讬其势者，虽远必至；守其数者，虽深必得。
今夫幽夜，山陵
之大，而离娄不见；清朝日●，则上别飞鸟，下察秋
毫。故目之见也
，讬日之势也。得势之至，不参官而洁，陈数而物当
。今恃多官众吏
，官立丞监。夫置丞立监者，且以禁人之为利也；而
丞监亦欲为利，
则以何相禁？故恃丞监而治者，仅存之治也。通数者
不然，别其势，
难其道。故曰：“其势难匿者，虽跖不为非焉。”故
先王贵势。
或曰：“人主执虚后以应，则物应稽验，稽验则
奸得。”臣以为
不然。夫吏专制决事于千里之外，十二月而计书以定
，事以一岁别计
，而主以一听，见所疑焉，不可蔽，员不足。夫物至
，则目不得不见
；言薄，则耳不得不闻。故物至则辨，言至则论。故
治国之制，民不
得避罪，如目不能以所见遁心。今乱国不然，恃多官
众吏。吏虽众，
事同体一也。夫事同体一者，相监不可。且夫利异而
害不同者，先王
所以为保也。故至治，夫妻交友不能相为弃恶盖非，
而不害于亲，民
人不能相为隐。上与吏也，事合而利异者也。今夫驺
虞，以相监不可
，事合而利同者也。若使马焉能言，则驺虞无所逃其
恶矣，利异也。
利合而恶同者，父不能以问子，君不能以问臣。吏之
与吏，利合而恶
同也。夫事合而利异者，先王之所以为端也。民之蔽
主，而不害于盖
，贤者不能益，不肖者不能损。故遗贤去智，治之数
也。
凡世莫不以其所以乱者治。故小治而小乱，大治
而大乱。人主莫
能世治其民，世无不乱之国。奚谓以其所以乱者治？
夫举贤能，世之
所以治也；而治之所以乱。世之所谓贤者，言正也；
所以为言正者，
党也。听其言也，则以为能；问其党，以为然。故贵
之，不待其有功；诛之，不待其有罪也。此其势，正使
污吏有资而成其奸险，小人有资而施其巧轴。初假吏民
奸轴之本，而求端悫其末，禹不能以使十人之众，庸主
安能以御一国之民？彼而党与人者，不待我而有成事者
也。上举一与民，民倍主位而向私交。民倍主位而向私
交，则君弱而臣彊。君人者不察也，非侵于诸侯，必劫
于百姓。彼言说之势，愚智同学之。士学于言说之人，
则民释实事而诵虚词。民释实事而诵虚词，则力少而非
多。君人者不察也，以战必损其将，以守必卖其城。
故有明主忠臣产于今世，而能领其国者，不可以
须臾忘于法。破
胜党任，节去言谈，任法而治矣。使吏非法无以守，
则虽巧不得为奸
；使民非战无以效其能，则虽险不得为轴。夫以法相
治，以数相举，
誉者不能相益，訾言者不能相损。民见相誉无益，相
管附恶；见訾言
无损，习相憎不相害也。夫爱人者不阿，憎人者不害
，各以其正，治
之至也。臣故曰：“法任而国治矣。”
千乘能以守者，自存也；万乘能以战者，自完也
；虽桀为主，不肯诎半辞以下其敌。外不能战，内不能
守，虽尧为主，不能以不臣谐所谓不若之国。自此观之
，国之所以重，主之所以尊者，力也。耕战二者，力本
。而世主莫能致力者，何也？使民之所苦者无耕，危者
无战。二者，孝子难以为其亲，忠臣难以为其君。今欲
驱其众民，与之孝子忠臣之所难，臣以为非劫以刑，而
驱以赏莫可。而今夫世俗治者，莫不释法度而任辩慧，
后功力而进仁义，民故不务耕战。彼民不归其力于农，
即食屈于内；不归其节于战，则兵弱于外。入而食屈于
内，出而兵弱于外，虽有地万里，带甲百万，与独立平
原一也。且先王能令其民蹈白刃，被矢石，其民之欲为
之，非好学之，所以避害。故吾教令民之欲利者，非耕
不得；避害者，非战不免。境内之民，莫不先务耕战而
得其所乐。故地少粟多，民少兵强。能行二者于境内，
则霸王之道毕矣。
公问于公孙鞅曰：“法令以当时立之者，明旦欲
使天下之吏民，
皆明知而用之如一而无私，奈何？”
公孙鞅曰：为法令置官置吏朴足以知法令之谓，
以为天下正者，
则奏天子；天子名，则主法令之民，皆降受命发官。
各主法令之民，
敢忘行主法令之所谓之名，各以其所忘之法令名，罪
之。主法令之吏
有迁徙物故，辄使学者读法令所谓，为之程式，使数
日而知法令之所
谓；不中程，为法令以罪之。有敢剟定法令，损益一
字以上，罪死不
赦。诸官吏及民有问法令之所谓于主法令之吏，皆各
以其故所欲问之
法令明告之。各为尺六寸之符，书明年月日时所问法
令之名，以告吏
民。主法令之吏，不告吏民之所问法令之所谓，皆以
吏民之所问法令
之罪，各罪主法令之吏。即以左券予吏民之问法令者
，主法令之吏，
谨藏其右券木柙，以室藏之，封以法令之长印。即后
有物故，以券书
从事。
法令皆副置：一副天子之殿中，为法令为禁室，
有键钥为禁而以
封之，内藏法令，一副禁室中，封以禁印。有擅发禁
室印，及入禁室
视禁法令，及剟禁一字以上，罪皆死不赦。一岁受法
令以禁令。天子
置三法官；殿中置一法官，御史置一法官及吏，丞相
置一法官，诸侯
郡县皆各为置一法官及吏，皆比秦一法官。郡县诸侯
一受禁室之法令
，并学问所谓。吏民欲知法令者，皆问法官，故天下
之吏民，无不知
法者。吏明知民知法令也，故吏不敢以非法遇民，民
不敢犯法以干法
官也。吏遇民不循法，则问法官，法官即以法之罪告
之，民即以法官
之言正告之吏。吏知其如此，故吏不敢以非法遇民，
民又不敢犯法。
如此，则天下之吏民，虽有贤良辩慧，不敢开一言以
枉法；虽有千金
，不能以用一铢。故知轴贤能者皆作而为善，皆务自
治奉公，民愚则
易治也。此皆生于法明白易知而必行。
法令者，民之命也，为治之本也，所以备民也。
为治而去法令，
犹欲无饥而去食也，欲无寒而去衣也，欲东西行也，
其不几亦明矣。
一兔走，百人逐之，非以兔也。夫卖者满市，而盗不
敢取，由名分已
定也。故名分未定，尧舜禹汤且皆如●焉而逐之；名
分已定，贪盗不
取。今法令不明，其名不定，天下之人得议之，其议
人异而无定。人
主为法于上，下民议之于下，是法令不定，以下为上
也。此所谓名分
之不定也。夫名分不定，尧舜犹将皆折而奸之，而况
众人乎？此令奸
恶大起，人主夺威势，亡国灭社稷之道也。今先圣人
为书，而传之后
世，必师受之，乃知所谓之名；不师受之，而人以其
心意议之，至死
不能知其名与其意。故圣人必为法令置官也，置吏也
，为天下师，所
以定名分也。名分定，则大轴贞信，民皆愿悫，而各
自治也。故夫名
分定，势治之道也；名分不定，势乱之道也。故势治
者不可乱，势乱
者不可治。夫势乱而治之愈乱，势治而治之则治。故
圣王治治不治乱。
夫微妙意志之言，上智之所难也。夫不待法令绳
墨而无不正者，
千万之一也，故圣人以千万治天下。故夫智者而后能
知之，不可以为
法，民不尽智。贤者而后知之，不可以为法，民不尽
贤。故圣人为法
，必使之明白易知。名正，愚智遍能知之。为置法官
，置主法之吏，
以为天下师，令万民无陷于险危。故圣人立天下而无
刑死者，非不刑
杀也，法令明白易知，为置法官吏为之师以道之知。
万民皆知所避就
──避祸就福，而皆以自治也。故明主因治而治之，
故天下大治也。